De inbreng van economische eigendom in een vennootschap

Achtergrond arrest Hoge Raad

Eén vennoot heeft landbouwgronden ingebracht in een commanditaire vennootschap om een landbouwbedrijf uit te oefenen. Deze landbouwgronden zijn in verloop van tijd meer waard geworden. Bij het eindigen van de vennootschap wordt er een slotverdeling opgemaakt, waarbij de andere vennoot (de eisende vennoot) meent aanspraak te kunnen maken op de waardevermeerdering van de ingebrachte landbouwgronden. De eisende vennoot meent namelijk dat de andere vennoot het ‘economische eigendom’ van de landbouwgronden heeft ingebracht in de vennootschap, waardoor hij als één van de vennoten deelt in de waardevermeerdering. De rechtbank wijst de vordering van de eisende vennoot toe, maar het hof wijst de vordering af.

Economische eigendom

Het begrip economische eigendom heeft geen vastomlijnde inhoud. In het Burgerlijk Wetboek is dan ook geen definitie te vinden van economische eigendom. Met het begrip economische eigendom wordt gedoeld op het bestaan van een aantal verbintenisrechtelijke rechten en verplichtingen met betrekking tot een goed, die niet in alle gevallen dezelfde inhoud behoeven te hebben. Met andere woorden: de overeenkomst bepaalt wat er wordt bedoeld met ‘economische eigendom’. Dat kan dus altijd verschillen.

Inbreng economische eigendom

Inbreng van de economische eigendom van een goed in een vennootschap kan inhouden dat niet alleen het gebruik of genot van het goed wordt ingebracht, maar dat ook de waarde daarvan tot het bedrijfsvermogen van de vennootschap gaat behoren zodat een waardevermeerdering of waardevermindering van het goed voor rekening van de vennootschap komt. Of er sprake is van de inbreng van de economische eigendom van landbouwgronden, zodanig dat deze een recht op een aandeel in de waardestijging van dat perceel meebrengt, hangt af van (het samenstel van) concrete verbintenissen die tussen de juridische eigenaar en een derde tot stand is gekomen.

Een crediteringsbeding (de waarde van het goed wordt op de balans van de vennootschap geactiveerd) kan erop wijzen dat een goed is ingebracht in de vennootschap en dat een waardevermeerdering of -vermindering dus voor rekening van de vennootschap komt. Ook andere omstandigheden kunnen hierin meespelen, waarbij gekeken moet worden naar de overeenkomst zelf, de bedoeling van partijen hierbij en ook de uitvoering van de overeenkomst.

De Hoge Raad vernietigt

De Hoge Raad vernietigt het arrest van het hof, omdat het hof onvoldoende aandacht heeft besteed aan het beroep op het crediteringsbeding en de andere omstandigheden over de reden waarom partijen de vennootschap waren begonnen en de wijze waarop zij waren omgegaan met de inbreng van de landbouwgronden.

Wil jij ook (economisch) eigendom inbrengen in een vennootschap? Heb je vragen over de uitleg van een overeenkomst of wil je als ondernemer gewoon eens sparren over jouw vraagstuk? Neem dan geheel vrijblijvend contact met ons op of kom eens langs op kantoor!