Een digitale aandeelhoudersvergadering: mag het binnenkort?

Huidige situatie

Op dit moment is er geen wettelijke basis meer voor (volledig) digitaal vergaderen; er moet altijd een fysieke bijeenkomst worden gehouden. Het is wel mogelijk om een zogenaamde hybride algemene vergadering te houden. Hierbij wordt door middel van een elektronisch communicatiemiddel op afstand deelgenomen aan de fysieke bijeenkomst.

Permanente wetgeving

Sinds de coronacrisis is de wens voor een digitale aandeelhoudersvergadering groter geworden. Op 7 december 2022 is er een voorontwerp voor een permanente wettelijke regeling van de digitale aandeelhoudersvergadering/ledenvergadering ter consultatie gelegd. Deze consultatie is op 6 februari 2023 gesloten.

Het voorontwerp regelt dat privaatrechtelijke rechtspersonen (onder meer nv's/bv's, verenigingen, VvE’s, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen) er voor kunnen kiezen om digitaal te vergaderen. Na invoering kan een rechtspersoon kiezen tussen het houden van een fysieke, hybride of volledig digitale algemene vergadering.

Oproep voor digitaal vergaderen

Ook het eenvoudiger oproepen van een digitale vergadering is opgenomen in voorontwerp. Zo vervalt het vereiste dat een aandeelhouder moet instemmen met het elektronisch oproepen. Verder hoeft een niet-beursgenoteerde nv niet langer door middel van een advertentie in een landelijk verspreid dagblad haar aandeelhouders op te roepen voor een algemene vergadering. De oproeping kan (na invoering) bijvoorbeeld plaatsvinden door een bericht op de website van de nv.

Volwaardige deelname is een vereiste

Verder zijn voorwaarden opgenomen die er toe moeten leiden dat de digitale vergadering goed verloopt. Het uitgangspunt van het voorontwerp is dat de digitale vergadering zoveel mogelijk een spiegelbeeld is van een fysieke vergadering. Dit betekent dat aandeelhouders (en leden) volwaardig moeten kunnen deelnemen aan een digitale vergadering, met andere woorden alsof zij in de vergadering fysiek aanwezig zijn.

Uit het voorontwerp blijkt dat aandeelhouders/leden die online deelnemen door middel van een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel van de vergadering kennis moeten kunnen nemen. Een livestream is dus niet meer voldoende: aandeelhouders/leden moeten met beeld en geluid kunnen deelnemen aan de vergadering en het woord voeren. Verder moeten de aandeelhouders/leden live kunnen stemmen. Op dit moment is dit vereiste voor de hybride vergadering al wettelijk vastgelegd. In de statuten kan een regeling voor het digitale stemmen worden opgenomen. De aandeelhouder/het lid die digitaal deelneemt aan de vergadering moet via het elektronisch communicatiemiddel kunnen worden geïdentificeerd. Op welke wijze de identificatie dient plaats te vinden wordt overgelaten aan de rechtspersoon.

Wel of niet opnemen in statuten?

Tot slot gaat het voorontwerp ervan uit dat bij een meerderheid van de aandeelhouders of leden draagvlak is voor het houden van een volledig digitale algemene vergadering. Nv’s. bv’s en coöperaties dienen daarom de mogelijkheid van een digitale vergadering op te nemen in de statuten. Een dergelijke statutaire basis wordt geen vereiste bij verenigingen en VvE’s. In het voorontwerp is voor deze rechtspersonen opgenomen dat de algemene ledenvergadering een machtiging aan het bestuur kan verlenen om een hybride of volledig digitale algemene ledenvergadering te houden.

Van voorontwerp naar wetsvoorstel

Het is nog niet bekend wanneer het voorontwerp, al dan niet aangepast naar aanleiding van de consultatie, als wetsvoorstel bij de Tweede Kamer wordt ingediend. Het is dus nog even gissen wanneer je de aandeelhoudersvergadering (weer) volledig digitaal kunt houden.

Heb je vragen over dit onderwerp of heb je vragen over de aandeelhoudersvergadering in het algemeen? Neem gerust contact op met één van onze ondernemingsrecht specialisten.