Hebben aandeelhouders altijd recht op informatie?

Recht op inlichtingen algemene vergadering

De hoofdregel is dat het bestuur (en indien aanwezig) de raad van commissarissen de algemene vergadering van aandeelhouders informeert tijdens de algemene vergadering. Dit recht op inlichtingen is ook wettelijk vastgelegd. Hieruit blijkt dat het bestuur (en de raad van commissarissen) van een vennootschap aan de algemene vergadering alle verlangde inlichtingen verstrekt, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Informatie die de concurrentiepositie van de vennootschap schaadt, kan (bijvoorbeeld) leiden tot een dergelijk zwaarwichtig belang.

Informatierecht buiten vergadering individuele aandeelhouders

Het uitgangspunt is dus dat aandeelhouders buiten de algemene vergadering geen recht hebben op verstrekking van de door hen verlangde informatie. In sommige gevallen wordt van deze hoofdregel afgeweken en moet een vennootschap buiten de algemene vergadering informatie verstrekken aan haar aandeelhouders. Van dergelijke gevallen is, zo blijkt uit de rechtspraak, bijvoorbeeld sprake als er een minderheidsaandeelhouder is en/of  de situatie zich voordoet dat er aandeelhouders zijn die ook bestuurder zijn en aandeelhouders die geen bestuurder zijn. Aandeelhouders die ook bestuurder zijn, hebben tenslotte een behoorlijke informatievoorsprong ten opzichte van aandeelhouders die geen bestuurder zijn.

De omstandigheden kunnen ertoe leiden dat de vennootschap op grond van haar zorgplicht ten aanzien van de aandeelhouder in beginsel uit eigen beweging en op vragen van de aandeelhouder ook buiten de aandeelhoudersvergadering de nodige transparantie moet geven.

In de praktijk

De zorgplicht van de vennootschap en het informatierecht komen in verschillende uitspraken aan de orde. In veel uitspraken was er sprake van een situatie van belangverstrengeling van bestuurders die ook aandeelhouder waren en die de medeaandeelhouders die geen bestuurder waren niet wilden informeren of hebben geïnformeerd. Ook kan het schenden van de zorgplicht een gegronde reden zijn om te twijfelen aan een juist beleid van de vennootschap. Dit kan via de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam leiden tot een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van een vennootschap.

Het is dan ook van belang dat je als bestuurder er op bedacht bent dat je volgens de zorgplicht als vennootschap verplicht kan zijn om ook buiten de aandeelhoudersvergadering informatie te verstrekken aan een aandeelhouder. Uiteraard denken onze ondernemingsrecht advocaten graag mee wanneer je geconfronteerd wordt met verzoeken van een aandeelhouder om informatie te verstrekken of als je zelf als aandeelhouder graag informatie wilt ontvangen. Ook als je wordt geconfronteerd met een (enquête)procedure of deze (als aandeelhouder) graag wilt beginnen, kunnen wij je met onze ruime ervaring bijstaan.