Update: verlenging spoedwetgeving COVID-19

Elektronische besluitvorming

Volgens de Noodwet kan het bestuur bepalen dat de AVA tijdelijk alleen via elektronische middelen gaat plaatsvinden (zoals via een livestream), waar nu nog fysieke overleg- en besluitvormingsprocedures zijn voorgeschreven, mits dat in de oproepingsbrief voor de vergadering wordt gemeld. Ook biedt de Noodwet de mogelijkheid dat aandeelhouders en andere vergadergerechtigden geen fysieke toegang tot de vergadering hebben.

Voor het houden van een elektronische (digitale) AVA gelden de volgende twee voorwaarden:

i. de AVA moet langs elektronische weg voor aandeelhouders te volgen zijn; en
ii. de aandeelhouders moeten tot uiterlijk 72 uur voorafgaand aan de AVA de gelegenheid hebben om schriftelijk of elektronisch vragen te stellen over de onderwerpen die bij de oproeping zijn vermeld.

Daarnaast gelden de volgende twee voorwaarden (die overigens bij niet-naleving de geldigheid van de besluitvorming niet beïnvloeden):

i. de gestelde vragen door de aandeelhouders moeten uiterlijk tijdens de vergadering beantwoord worden en deze antwoorden moeten vervolgens op de website van de vennootschap worden geplaatst of via een elektronisch communicatiemiddel toegankelijk worden gemaakt voor de aandeelhouders; en
ii. het bestuur zorgt ervoor dat gedurende de vergadering aandeelhouders vragen kunnen stellen, tenzij dat in het licht van de omstandigheden van dat moment in redelijkheid niet kan worden gevergd. De voorzitter van de vergadering kan een en ander nader bepalen in het belang van de orde van de vergadering.

Met betrekking tot het stemrecht kan het bestuur bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de AVA door middel van een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, gelijk worden gesteld met stemmen die tijdens de vergadering worden uitgebracht. Ook kan het bestuur besluiten dat het uitbrengen van stemmen in de AVA slechts door middel van een elektronisch communicatiemiddel kan plaatsvinden. Voor beide maatregelen geldt dat je dit in de oproepingsbrief moet vermelden.

Verlenging opmaaktermijn jaarrekening

Voor elke rechtspersoon geldt dat de wettelijke termijn voor het opmaken van de jaarrekening (normaal gesproken vijf maanden na afloop van het boekjaar) op grond van de Noodwet door het bestuur kan worden verlengd met ten hoogste vijf maanden. Hierdoor vervalt de verlengingsbevoegdheid van de AVA. De verplichting om de jaarrekening te publiceren binnen twaalf maanden na afloop van het boekjaar blijft gelden.

Let hierbij wel op dat verlenging van de opmaaktermijn van de jaarrekening niet voor beursvennootschappen geldt. Dit betekent dat voor beursvennootschappen de termijn van vier maanden blijft staan.

Versoepeling sancties bij te late deponering

Als de jaarrekening van een vennootschap niet binnen twaalf maanden na de balansdatum wordt gepubliceerd, wordt dit bij een faillissement gezien als kennelijk onbehoorlijk bestuur en wordt dit vermoed een belangrijke oorzaak te zijn van het faillissement. Op basis van de Noodwet gelden deze bewijsvermoedens niet als het bestuur kan aantonen dat het verzuim van de publicatieplicht te wijten is aan de gevolgen van COVID-19.

Terugwerkende kracht

De Noodwet heeft terugwerkende kracht tot en met 16 maart 2020, met uitzondering van de versoepeling sancties bij te late deponering.

Heb je nog vragen over de Noodwet? Of wil je eens sparren over jouw situatie? Neem gerust contact met ons op.