Verjaring na turboliquidatie

Geplaatst op: 3 juli 2017

De meeste besloten vennootschappen komen aan hun einde door een turboliquidatie. In het geval van turboliquidatie houdt de besloten vennootschap (BV) na het besluit tot ontbinding direct op met bestaan en hoeft het vermogen (de baten) niet te worden vereffend. Turboliquidatie kan daarom (formeel) alleen plaatsvinden als er geen baten (meer) zijn.

Vrijdag 30 juni 2017 heeft de Hoge Raad een arrest gewezen over de verjaring van vorderingen op een niet meer bestaande BV. Zoals bijvoorbeeld een BV die tot haar einde is gekomen door een turboliquidatie. Uit de wet volgt volgens de Hoge Raad dat een lopende verjaringstermijn niet afloopt zolang de vereffening van de (voormalige) BV niet is heropend (artikel 2:23c lid 2 BW jo 3:320 BW). Zolang de rechtspersoon in theorie kan worden heropend verjaren de vorderingen op een BV dus niet. De verjaringstermijn wordt minimaal met zes maanden na de heropening van de vereffening verlengd.

Het arrest kan verstrekkende gevolgen hebben. Zo verjaren bijvoorbeeld de vorderingen van een ontbonden vennootschap op haar voormalig bestuurder op grond van bijvoorbeeld bestuurdersaansprakelijkheid niet, tenminste zolang de vereffening niet is heropend/geopend.