De maatschappelijke besloten vennootschap (BVm)

Waarom een BVm?

Ondernemers kunnen kiezen voor een BVm om de erkenning en een (betere) herkenning te krijgen van het maatschappelijke karakter van hun onderneming. Bij de invoering van de BVm wordt beoogd dat maatschappelijke ondernemers straks begeleid worden met vragen over wet- en regelgeving. Daarnaast wordt er een werkgroep ‘maatschappelijk ondernemerschap’ ingesteld waarbij kennisdeling op het gebied van maatschappelijk ondernemerschap tussen overheden wordt gestimuleerd. Het kabinet heeft aangegeven het belangrijk te vinden dat de overheid maatschappelijke ondernemingen betrekt in haar inkoop- en aanbestedingsbeleid, dus ook op dat gebied kan een BVm aantrekkelijk zijn. Als maatschappelijk ondernemer kan het eveneens zinvol zijn om te kiezen voor een BVm als het gaat om het uitkeren van winst: bij een stichting mag dit namelijk niet, bij de BVm mag dit wel (zie hierna).

Wanneer ben je een BVm?

Je kwalificeert je als BVm als:

• de bestuurder(s) van de besloten vennootschap bij de notaris (al dan niet bij oprichting) verklaren dat de (nader te publiceren) BVm-wetgeving op de besloten vennootschap onvoorwaardelijk van toepassing is;
• de statuten van de besloten vennootschap op het tijdstip van voornoemde verklaring in overeenstemming zijn met de eisen van het nog te publiceren wetsvoorstel; en
• een notaris per notariële akte verklaart dat aan het voorgaande (dus onder (i) en (ii)) is voldaan.

Voldoe je aan bovenstaande voorwaarden, dan ben je verplicht om deze BVm-status te vermelden in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Het is verboden om de BVm-status te gebruiken als je niet aan voornoemde voorwaarden voldoet, waardoor de BVm een exclusief karakter krijgt. Het ten onrechte voeren van de naam BVm is in strijd met de Handelsnaamwet. Daarbij kan er mogelijk ook een geldboete worden opgelegd en kan de rechter (op verzoek van belanghebbenden en het Openbaar Ministerie) de rechter verzoeken de betreffende besloten vennootschap te ontbinden. Dit zal in het wetsvoorstel nader worden uitgewerkt.

Het maatschappelijke belang van de BVm

Het wetsvoorstel over de BVm zal bepalen dat een BVm verplicht is met haar werkzaamheden een in de statuten omschreven doel van maatschappelijk belang na te streven of te bevorderen. Deze doelomschrijving hoeft de mogelijkheid tot het doen van uitkeringen van winst of reserves (volledig) niet uit te sluiten. De statuten van de BVm bevatten een omschreven voorwerp van werkzaamheid dat in overeenstemming is met het doel van maatschappelijk belang.

In de Aanzet wettelijke regeling voor BVm worden een aantal onderwerpen genoemd om een kader te schetsen wat er als maatschappelijk belang kwalificeert. Je moet hierbij (bijvoorbeeld) denken aan welzijn, cultuur, onderwijs, gezondheidszorg, volkshuisvesting, dierenwelzijn en het beschermen van natuur en milieu (daaronder begrepen het bevorderen van duurzaamheid). Het bevorderen of het nastreven van een maatschappelijk belang mag niet slechts zijdelings een gunstig effect zijn.

BVm en winst

In een wetsvoorstel zal staan dat de algemene vergadering van aandeelhouders van een BVm bij het bestemmen van de winst en het vaststellen van uitkeringen de verwezenlijking of bevordering van het maatschappelijk doel voorop moet stellen. Uiteraard voor zover dit de instandhouding en de langetermijnbelangen van de aan de vennootschap behorende onderneming niet in gevaar brengt. Daarbij zal eveneens worden opgenomen dat het bestuur van een BVm goedkeuring van een besluit van de algemene vergadering dat strekt tot uitkering weigert, indien het meer dan gerede twijfel heeft of behoort te hebben dat die uitkering de BVm belemmert haar maatschappelijk doel voorop te stellen.

Verslaggeving BVm

Een BVm is verplicht jaarlijks een maatschappelijk jaarverslag op te stellen. Het bestuur van een micro- of kleine besloten vennootschap die tevens BVm is, zal volgens het wetsvoorstel ieder jaar een maatschappelijk jaarverslag moeten opstellen dat langs elektronische weg tenminste 7 jaren openbaar toegankelijk is. Middelgrote en grote besloten vennootschappen die tevens BVm zijn zullen op grond van het wetsvoorstel eveneens moeten voorzien in een maatschappelijke verslaglegging, maar het wetsvoorstel zal bepalen dat deze grotere ondernemingen een paragraaf kunnen opnemen in hun bestuur verslag die ingaat op onder meer de maatschappelijke waarde.

Uit dat maatschappelijk jaarverslag of die maatschappelijke paragraaf uit het bestuur verslag moet het doel en de werkzaamheid van de BVm blijken en de met de werkzaamheid gerealiseerde maatschappelijke waarde in het afgelopen boekjaar. Het wetsvoorstel kan ook verplichten nog andere zaken op te nemen. Hierbij wordt gedacht aan de uitvoering van het winst- en reservebeleid alsook op welke wijze en met welke activiteiten de onderneming haar relatie met onderscheiden stakeholders in het afgelopen boekjaar heeft vormgegeven. Dit is dus nog afwachten.

Conclusie

De BVm draagt bij aan de (h)erkenning van de maatschappelijke onderneming voor jou als ondernemer en biedt verschillende voordelen (zie hiervoor: ‘Waarom een BVm?’). Hoe de wetgeving rondom de BVm er precies uit gaat zien, is nog even afwachten.

Heb je vragen over sociaal ondernemen, de BVm of wil je eens nader kennismaken, dan kun je uiteraard contact met ons opnemen.